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分层
新三板分层将至，上市公司的儿子们都来了，你们还挤什么IPO呢！
4月13日，全国股转系统发布了《关于开展全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层信息揭示第一轮仿真测试的通知》，股转系统、中国结算、深圳证券通信公司、各大券商以及信息商将于本周参与分层信息测试。新三板分层制度与市场仅剩一步之遥，待测试及相关准备工作完成后，5月份分层机制将正式运行于新三板市场。
面对市场体制日趋完善的新三板，上市公司纷纷谋划布局。自己已在A股市场上逍遥了，肯定去不了三板市场，但可以分拆子公司，派“儿子”去新三板“掘金”，中兴通讯已派遣多个“儿子”进军新三板。与此同时，部分新三板企业垂涎A股市场的高估值、高流动性，正野心勃勃地踏入IPO的征程中，可业内近日关于“拟IPO企业清理三类股东”的传闻，已让这部分企业直接“躺枪”。分层将至，各种市场舆论也都赶在这个时间段炒作，利好利空各执一说，波谲云诡的新三板市场该如何解读呢？
上市公司布局新三板，派“儿子”当先锋
随着分层制度的临近，对创新层的良好预期，加快了上市公司对新三板市场布局的速度。继3月底，中兴通讯公告其控股子公司上海中兴通讯技术股份有限公司已向股转系统提交申请材料后；本月月初，中兴通讯再次发布公告，已审议通过《控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请全国股转系统挂牌的议案》。据了解，中兴通讯的子公司中兴新地已于2015年11月5日挂牌新三板，目前还有四家子公司正在筹备挂牌事宜或已向股转系统提交申请。今年以来，A股市场有百余家上市公司的子公司正朝着新三板市场前进，部分已于去年年末或今年年初挂牌，如中国宝安旗下的大佛药业、贝特瑞新能源，海欣股份旗下的海欣医药、海欣药业，广日股份旗下的松兴电气等等。
上市公司为什么要分拆子公司，来新三板抢一碗羹呢？新三板的融资便捷性是有目共睹的，上市公司难免会眼馋，但笔者认为子公司挂牌新三板的出发点更可能是为了市值管理。对于上市公司而言，分拆的子公司可能是不利于上市公司主营业务的部分，以分拆实现资产剥离，使其主业格外突出。子公司挂牌新三板后，上市公司又有了新三板的概念，短期内利于市值拉升。如果子公司在新三板市场融资顺利、业绩良好，进入创新层甚至独立IPO，这对于上市公司又是一大利好消息；在子公司市值提升后，上市公司还可以转让子公司的股权，获利退出。总体而言，对上市公司的市值管理有众多利好因素。
从子公司角度考虑，不管它是不是上市公司为了主业而剥离的资产，它终究是上市公司的“孩子”，比起新三板的初创企业，它堪称“富二代”。子公司在上市公司的“言传身教”下，其经营结构、财务结构、管理体系上相对完整，且多数具备良好的盈利能力。待分层制度落地后，这些子公司进入创新层的可能性很大（部分挂牌较晚的企业今年进不了）。
但笔者担心的是，现在很多上市公司的业绩不佳，“委派”子公司进入新三板市场，是否存在利益输送的可能？如子公司在新三板融资，将资金回流给上市公司解决“燃眉之急”，这种可能是存在的，毕竟A股市场的融资速度远不如新三板市场，涉及的审批过会程序繁多，他们都想在新三板上挖个小金库。另一方面，子公司虽是独立经营，但子公司与上市公司的关联交易、同业竞争也是说不清、道不明的。监管部门应着重关注这部分子公司融资资金的使用方向，以及主营业务、资产、财务是否与上市公司真正独立，以维护新三板市场公平的投资环境，杜绝产生利益输送的温床。
挤在IPO的路上，被泼冷水，新三板分层“喊你回家吃饭”
与上市公司子公司抢滩新三板的情景恰恰相反的是，年后一批优质企业纷纷告别新三板，走上拟IPO的道路。可近日有这样一则传闻着实为这部分企业捏一把冷汗，“拟申报ipo的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理”，官方尚未正面作出回应，但从业内操作经验来看，基本八九不离十。对于一般的拟IPO企业，其股权结构中不会出现这三类股东，只有新三板企业才存在这种情况，尤其是参与做市交易和发行过定增的企业，大多都涉及资管计划、契约型基金等，做市交易后的股权结构更为复杂。业内早就传闻“新三板拟IPO企业申报材料只受不审”，大概与此事也有一定关系。
听到这样的消息，挤在IPO路上的新三板企业估计已经哭晕了。据悉，拟IPO的119家新三板企业中，有62家企业采用做市交易，即使这三类股东没有直接定增参与，但可以通过做市交易在二级市场间接参与。据年报显示，天地壹号第十大股东是兴证资管鑫三板1号集合资管计划，海荣冷链第十大股东国保新三板二号资管计划，这是能列入前十的股东，十以后的还有不少。新三板企业觉得各种冤枉，拽出股转系统的一段声明。早在去年9月份，股转系统声称“在拟挂牌公司中，以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作”，但这针对的是企业在新三板市场的情况，现在拟IPO企业是要去A股市场，理应按照A股市场的套路走。
从这个角度看，所谓的新三板转板机制基本没多少可能了，股转系统的这段话认可了三类股东存在的合规性，而涉及这三类股东的企业会被关在IPO的大门外。这样看来，新三板的定位很明确，作为一个独立的资本交易市场，与沪深交易所并列，而不是为A股市场输送优质企业的“踏板”。
拟IPO企业股东中不允许有契约型基金、资管计划、信托计划等，早就是业内不成文的规矩，因为契约型基金不具备法人资格，资管计划的股东“持股份额”无需在工商局登记，这样很容易破坏拟IPO 企业的股价的稳定性，甚至背后隐藏着权属纠纷、代持交易等。故不允许其在IPO前参与，但可以在企业上市后参与其定向增发。
笔者认为，在新三板分层将至的时刻，把此话题推到风口浪尖处，多有几份炒作嫌疑。从新三板出走的拟IPO企业，吃了证监会的闭门羹，定有打退堂鼓的可能。而且被禁的三大股东的钱基本已被新三板企业花光了，一时也筹不到钱那么多钱收购股权，即使想IPO也需从长计议。但这部分企业个个都是“尖子生”，回归新三板，纳入创新层标准是绝对没有问题的。何不先回到新三板，享受一下创新层的优惠政策和融资环境，再另做打算呢？
分层前夕，监管力度加大
今年可谓是新三板监管的大元年，年初国泰君安、长城证券、中泰证券等多家券商接连收到监管警示函，部分企业的负责人也因信息披露不准确被约见谈话。自4月1日起，股转系统对主办券商实行《主办券商执业质量评价办法》，不再以挂牌数量作为其考核加分的唯一标准，而是在此基础上，增加了督导企业发行股票、做市交易数值、即时报价、重组服务等新的考核标准。在此标准的刺激下，券商的挂牌服务费普遍上浮，对筛选企业的标准也应声提高，据业内人士反映，现在新三板挂牌供过于求，部分券商对企业的标准已接近创业板。
最近是年报披露的期，不少企业因年报披露不准确而遭到问询，包括九鼎投资、达仁资管、菁英时代3家知名私募企业，股转系统对其发行募集资金使用情况、现金流量数据和投资收益等问题提出了质询。已完成年报披露的企业感触颇深，今年股转系统的严格程度与往年不可同日而语。
年报披露是截止于4月30日之前，分层机制是在5月份施行。在此期间加强监管，肃清新三板市场的不合规行为，一方面可以揪出问题公司，筛选出真正优质的企业，为创新层做好企业资源“储备”；另一方面，虽然创新层目前尚未明确到底有哪些政策扶持，有哪些机制会放开，但创新层的交易环境、融资环境优于基础层，这点是毋庸置疑的。部分企业正是看中了这一点，为了能挤进创新层的大门，可能会与券商联合作造价，蒙混过关。尤其是上市公司的子公司，虽说资质较好，但在创新层的合规性方面仍有待商榷。上市公司大多与主流券商关系匪浅，给“儿子们”走个“后门”是绝对有可能的。
券商伴随着企业的一生，从企业申请挂牌到挂牌后的定增、做市，以及企业的终身督导，都离不开券商的扶持。正是因为这样的合作关系和利益关联，增加了其弄虚作假的可能性。因此加大对券商的监督和要求，是新三板市场监管的重心之一。
分层后的市场将会怎么走？
基于最近市场面上的各种或利好、或利空的事件后，很多人在微信上问笔者，“这次分层后的市场将会怎么走？”，这也不是一两句话能说明白的问题，但总体上笔者对分层后的市场仍然很看好。
从上市公司利用子公司布局新三板的角度来看，上市公司对新三板的未来是持肯定态度的，不然也不会把儿子送到这里来。随着分层机制落地后，上市公司子公司抢滩新三板的趋势会愈加明显，有母公司的背景和财力支持，子公司在新三板市场上自然玩得游刃有余，未来将成为创新层企业的重要组成部分。但对于草根起家的初创企业，难免会受到这些“富二代”的排挤，抢占其融资份额，影响市场交易的公平性。笔者认为，监管部门应该对这类有“背景”的企业加大监管，有针对性地排查和限制其资金的使用方向，维护新三板市场良好的交易氛围。
从新三板企业拟IPO的角度看，虽传闻尚未被官方证实，但业内扶持过企业IPO的券商老手们都心知肚明。短期内，新三板企业出走的数量会减少；部分已公告拟IPO的企业可能会折返新三板，向创新层靠拢。未来可能产生两种趋势：
第一，并购将成为未来两年的主流现象。由于契约型基金、资管计划、信托计划在企业发展期和融资期发挥着重要作用，如果没有做这三个股东，企业可能难以发展到要“叫嚣”IPO的水平，但这样恰恰妨碍了IPO的道路。这样优质的企业往往是上市公司要找的“菜”，并购使其曲线上市，也让这三个股东有机会从企业中溢价退出。
第二，拆解三大股东的业务逐步发展起来，就像现在给中概股拆VIE的业务一样。部分企业仍卯足了劲要冲击IPO，那么他们就要想办法拆解掉这三大股东或一开始就想办法规避这种行为。比如契约型基金不以直投的方式进入，而是以GP的形式参与到有限合伙基金中，再以有限合伙基金投入到新三板企业中。
从监管的角度来看，分层机制落地后，监管力度势必增强，监管涉及面也势必扩大，尤其是对创新层的企业，再想鱼目混珠恐怕是没机会了。部分不负责任的主办券商不仅会被股转系统单独约谈、出具警示函，甚至还会被企业“炒”掉，申万宏源已被四家企业“炒”掉。由于券商对企业是负终身督导责任的，但这个责任的服务费一年仅有十万块钱，券商只能派资质较浅的专员负责所谓的督导工作，钱少事多，券商也是两难啊！
截止至4月15日，新三板挂牌企业共6583家，做市转让的企业1449家，协议转让的企业5134家。而拥有推荐企业挂牌并负终身督导责任的主办券商仅有84家，具有做市资格的券商仅有85家，平均每个券商要给78个企业做督导，怎么可能干得过来！新三板投研力量不、做市力量不足已成硬伤。笔者强烈呼吁，引入公募基金、私募基金来补充做市，将券商的主要精力转移到扶持企业、督导企业以及投研方面，这可以在创新层先进行试点，进而依据情况延伸到基础层。
随着分层机制的落地，大宗交易制度、退市制度、定增35人限制、500万投资门槛限制等相关制度也将陆续成为股转系统研究和试行的重点，新三板市场体制正在一步步完善中。不过，再过两个月，一大波私募基金要迎来到期潮，势必会对分层后的市场造成一定的冲击。但笔者认为，健康的资本市场必须经历各种跌宕起伏，才能筛选出真正优秀的企业，并历练出强大的市场韧性和包容性。新三板既然要自立山头，就要经受得起残酷的洗礼和蜕变，笔者相信未来的某一个时刻，新三板真正能配得上“中国的纳斯达克”的美誉！
本文作者：刘烜宏 （微信号：lxh804155400）
来源：创业邦
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